O filme começa do ponto em que acabou o original, contando um pouco do que se passa antes e depois. Não é bem uma continuação, uma vez que trata-se da mesma guerra, mostrada por outro lado. Enquanto Leonidas e seus 300 enfrentam Xerxes, o líder grego Themistocles é obrigado a proteger sua costa do exército de Artemisia, que lidera as tropas de Xerxes.
Rodrigo Santoro consegue um maior destaque, mantendo-se como um Deus-Rei, mas com toda aquela bizarrice um pouco mais contida. Quem se sai muito bem é Eva Green, a bela atriz vai bem nas cenas de batalha e também expõe toda sua sensualidade quando necessário.
As tomadas em alto mar ficaram realmente impressionantes, ainda mais quando sabemos que tudo foi feito diante de uma tela verde.